【儀表網(wǎng) 儀表企業(yè)】11月23日，浙江正泰電器股份有限公司(以下簡稱“正泰電器”)披露《關于收購江蘇通潤裝備科技股份有限公司控股權并出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》，正泰電器及一致行動人溫州卓泰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“溫州卓泰”)與常熟市千斤頂廠(以下簡稱“千斤頂廠”)及TORIN JACKS,INC.簽署《股份轉讓協(xié)議》。
根據(jù)上述協(xié)議，正泰電器擬與一致行動人溫州卓泰通過支付現(xiàn)金方式收購江蘇通潤裝備科技股份有限公司(證券代碼:002150，以下簡稱“通潤裝備”“標的公司”)106,955,115股股份(約占標的公司總股本的29.99%)，轉讓價款總額為人民幣1,020,000,000元。收購完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東。
同時，正泰電器、上海摯者管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“上海摯者”)、上海綽峰管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“上海綽峰”)與通潤裝備簽署《資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，正泰電器擬將控制的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產(chǎn)進行整合(即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權，以下簡稱“標的資產(chǎn)”)，并在整合完成后將標的資產(chǎn)以現(xiàn)金對價轉讓給通潤裝備。本次股份轉讓與標的資產(chǎn)出售互為前提條件。
正泰電器表示，為搶抓全球碳中和發(fā)展趨勢帶來的機遇，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)提升公司光伏逆變器及儲能系統(tǒng)業(yè)務的核心競爭力,公司結合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和集中賦能相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，擬通過本次交易獲得通潤裝備的控制權，并在整合光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產(chǎn)后出售給通潤裝備。
本次交易包括公司及一致行動人溫州卓泰協(xié)議收購千斤頂廠及TORIN JACKS，INC.所持有通潤裝備控股權(以下簡稱“本次股份轉讓”)，以及公司將整合完成后的上海正泰電源系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“正泰電源”)的控制權以現(xiàn)金對價轉讓給通潤裝備(以下簡稱“本次資產(chǎn)出售”)。本次股份轉讓與本次資產(chǎn)出售互為前提條件。
本次股份轉讓: 2022年11月22日，正泰電器分別與千斤頂廠及其一致行動人TORINJACKS,INC.簽署《股份轉讓協(xié)議》，受讓千斤頂廠、TORIN JACKS,INC.持有的通潤裝備合計89,129,262股股份，約占標的公司總股本的24.99%;公司一致行動人溫州卓泰與千斤頂廠簽署《股份轉讓協(xié)議》，受讓千斤頂廠持有的通潤裝備17,825,853股股份，約占標的公司總股本的5%。根據(jù)上述協(xié)議，公司擬與一致行動人溫州卓泰通過支付現(xiàn)金方式協(xié)議收購千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.持有的通潤裝備共計106,955,115股股份,約占標的公司總股本的29.99%，轉讓價款總額為人民幣1, 020,000,000元。本次股份轉讓完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東，南存輝先生將成為通潤裝備的實際控制人。
本次資產(chǎn)出售:同日，正泰電器、上海摯者、上海綽峰與通潤裝備簽署《資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，擬由正泰電器、上海摯者、上海綽峰共同出資設立合資公司整合公司控制的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產(chǎn)(即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權)，并在整合完成后將合資公司100%股權以現(xiàn)金對價轉讓給通潤裝備。
據(jù)悉，本次股份轉讓與本次資產(chǎn)出售互為前提條件，如資產(chǎn)出售過戶無法付諸實施，則標的公司控制權收購不予實施，如標的公司控制權收購最終無法付諸實施，則資產(chǎn)出售交易恢復至其實施前狀態(tài)。
為解決本次交易完成后可能存在的同業(yè)競爭問題,正泰電器與千斤頂廠約定在本次標的公司控制權交接日后的3個月內(nèi)，雙方應共同促成標的公司將從事輸配電控制設備業(yè)務(涵蓋高低壓成套開關設備、斷路器等相關業(yè)務)的相關子公司的股權(主要包括常熟市通用電器廠有限公司70%的股權和常熟市通潤開關廠有限公司70%的股權)按照評估值轉讓給千斤頂廠及其關聯(lián)方。
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